買付証明書・秘密保持・DDとは？一棟売却の契約前の3書類
執筆・監修：野上俊彦株式会社おもいで不動産 代表取締役／宅地建物取引士執筆・監修：野上俊彦代表取締役／宅地建物取引士一棟ビルや一棟マンションを初めて売る方に向けた記事です。
自宅の売却では出てこない書類が、買主側から3つ出てきます。
秘密保持契約（CA・NDA）、買付証明書、そしてデューデリジェンス（DD）の資料依頼。
どれも売買契約より前の段階で動くもので、ここでの受け答えが最終の価格に残ります。
売却全体の順番は一棟ビル・一棟マンションの売却の流れにまとめているので、この記事は3つの書類だけを深く見ていきます。
2. 買付証明書が届いたら、売れたのですか
3. デューデリジェンス（DD）では、何を調べられますか
4. 福岡市では、DDの資料をどこで取りますか
5. DDのあとに値下げを求められるのは、どんなときですか
6. まず何をすればよいですか
秘密保持契約（CA・NDA）は、何のために結ぶのですか
結ぶ目的は、出した資料の使い道と、見せてよい相手の範囲を先に決めることです。
一棟ものの買主は、価格を出す前にレントロールや賃貸借契約書を求めてきます。
これらは建物の収益の中身そのもので、同業へ流れると入居者の勧誘にも使えてしまいます。
そこで、資料を渡す前に書面を交わすのが順番です。
書面に入れておく5つのこと
入れるのは、目的、開示先の範囲、期間、終わったあとの扱い、破談になったときの扱いの5つ。
目的の欄には「本物件の購入検討のため」と書き、それ以外に使わないことを明記します。
期間は、検討が終わってからも一定の年数を残す形が普通です。
終わったあとの扱いは、返還か廃棄かを選び、どちらかを書いてください。
「破談になったら返す」とだけ書いて電子ファイルの扱いを決めないと、手元に残ったままになります。
もう1つ決めておくのが、誰と誰の名前で結ぶのかという点。
相手は、資料を受け取る当事者です。
買主が会社であれば会社名、個人であればご本人の名前になります。
買主側に仲介会社が入る場合は、その会社も受け取る側に並べてください。
仲介会社だけと結んで買主本人が外れていると、資料が渡ったあとの約束が本人に及びません。
買主側の「開示先」をどこまで認めるか
買主は1人で検討していません。
融資を受ける金融機関、建物を見る設計事務所や施工会社、顧問の税理士や弁護士が関わります。
この人たちに見せられないと検討が進まないので、開示先は職業の種類で書き出しておくのが実務です。
いっぽう「買主が必要と認めた第三者」という書き方は広すぎます。
どこまで広がったか追えなくなるため、当社が売主側に入る場合は、ここを具体的に直すようお願いしています。
入居者の氏名は、書面があっても段階を分ける
秘密保持の書面を交わしても、入居者の氏名や連絡先をすぐ渡す必要はありません。
氏名や連絡先は個人データにあたり、個人情報保護法27条が本人の同意なく第三者へ渡すことを制限しています。
同法27条5項は、合併その他の事由による事業の承継にともなって個人データが提供される場合を、第三者提供にあたらないものとしています。
そのため検討の段階では属性まで、賃貸人の地位を引き継ぐ段取りに入ってから賃借人ごとの書類、という分け方です。
表の作り方はレントロールの作り方に書きました。
買付証明書が届いたら、売れたのですか
売れてはいません。
買付証明書は、買主が「この価格と条件なら買いたい」と示す申込みの書面です。
ここから条件の交渉が始まり、まとまれば売買契約書を作る段階へ進みます。
書いてある項目を、順に見る
ふつう載っているのは、購入価格、手付金の額、決済の希望日、融資を使うかどうか、有効期限です。
備考の欄に、売主にやっておいてほしいこと（残置物の撤去や測量）が書かれることもあります。
有効期限は1週間から2週間が多く、過ぎれば買主は撤回できる扱いです。
期限の短さは、買主が急いでいるという合図でもあります。
法的な拘束力は弱い
買付証明書には「本書によって売買契約が成立するものではない」と書かれているのが通常です。
契約が成立するのは、売買契約書を結んで手付金を授受した段階。
そのため買主は、買付を出したあとでも撤回できます。
売主の側も、買付を受け取ったからといって他の買主と話せなくなるわけではありません。
ただし一度「この条件で進めます」と返したあとに覆すと、交渉そのものが止まります。
やめやすさに効くのが、手付金の額です。
手付金は、売買契約のときに買主から受け取るお金になります。
買主がやめる場合は手付金を放棄する形になるため、額が小さいほどやめやすくなります。
買付証明書の段階で手付金の欄が空いていれば、契約の前に必ず埋めてもらってください。
複数届いたときは、価格だけで選ばない
いちばん高い買付が、いちばん確実とは限りません。
見るのは4点です。
融資を使うのか現金か、融資特約（通らなければ白紙に戻す条件）が付いているか、決済日がいつか、備考に条件がいくつ付いているか。
価格が200万円高いかわりに融資特約付きで決済が3か月先という買付と、価格は低いが現金で1か月の買付が並ぶことがあります。
どちらを選ぶかは、売主様の期日の都合で変わります。
デューデリジェンス（DD）では、何を調べられますか
調べられるのは、法務・物理・経済の3方向です。
買主は買付を出したあと、自分の費用で専門家を入れて確かめにきます。
期間は規模によりますが、1か月前後を見ておく形が多いです。
法務：登記と契約の中身
登記簿の権利関係、境界、賃貸借契約の条件、建物の遵法性がここに入ります。
検査済証が無い建物や、増築が登記に反映されていない建物は、ここで止まるのが典型です。
旧耐震の建物では、耐震の診断結果があるかどうかも見られます。
旧耐震の建物を売るときの論点は旧耐震の一棟ビルの売却に分けました。
物理：建物と設備、そして定期報告
屋上防水、外壁、給排水、受水槽、昇降機の状態と、これまでの修繕の履歴を見ます。
そこで求められるのが、建築基準法12条の定期報告の控えです。
福岡市では、建築物の定期報告は3年に1度、報告の時期は7月1日から10月31日までと決まっています。
建築設備と防火設備は毎年1回で、期限は10月31日。
令和8年度からは、建築物・建築設備・防火設備の提出先が福岡市の監察指導課になり、申請は電子が原則です。
昇降機と遊戯施設だけは、従来どおり福岡県建築住宅センターへの紙の申請として残っています。
直近の報告書が手元にあるかを、買付が届く前に確かめておいてください。
経済：表の数字と、入金の実績
経済の調査では、レントロールと通帳の入金が合っているかを見ます。
滞納、フリーレント、賃料の減額に応じた経緯は、表に書いていなければ必ず出てきます。
原状回復の費用をどちらが負担してきたかも、収支の見方を変える材料です。
敷金や保証金の引き継ぎはオーナーチェンジの敷金と通知にまとめました。
調査のあいだ、売主は何をするのですか
売主の仕事は、資料を出すことと、現地に入る日程を調整することです。
専有部に入る調査は、賃借人の承諾がなければできません。
共用部や屋上であれば、管理会社と鍵の段取りを決めれば足ります。
入居者に売却を知られたくない場合は、調査の名目をどう伝えるかも先に決めておいてください。
この調整を買主に任せると、入居者から直接こちらへ問い合わせが来ます。
福岡市では、DDの資料をどこで取りますか
取り先は、法務局と市の窓口に分かれます。
登記や地図は法務局、建物の確認の履歴は福岡市の建築指導課です。
どちらも即日では出ないので、日数から逆算してください。
建築確認等台帳記載事項証明書と、建築計画概要書
確認や完了検査の記録を証明するのが、建築確認等台帳記載事項証明書です。
発行は1件300円で、申請は建築指導課の6番窓口にあるセルフ検索システムから行います。
発行までは2、3日かかり、当日の受け取りはできません。
建物の概要を見るだけなら、建築計画概要書の閲覧が無料で使えます。
原本証明書（写し）が必要な場合は、1件300円です。
県外にお住まいの方は、電話かメールで対象物件の有無を尋ね、閲覧の申請書をメールかFAXで送れます。
ただし証明書の交付申請は、来庁が必要な扱いです。
買付を待たずに、先に集める
これらの資料は、買主が調査を始めてから集めると間に合いません。
DDの期間が1か月なら、取り寄せに数日かかる書類は最初の週で尽きます。
売り出す前に手元に置いておけば、質問が来たその日に返せる形です。
返しが早い物件は、買主の社内の検討も早く進みます。
DDのあとに値下げを求められるのは、どんなときですか
調べて初めて出てきた事実があるときです。
買主は、知らなかった費用の見込みを価格から引こうとします。
裏を返せば、先に伝えてある事実は減額の材料になりにくいという形。
減額を言われる典型は3つ
1つ目は、建物の遵法性のずれ（検査済証が無い、増築が未登記）。
2つ目が、先送りにしてきた修繕で、屋上防水や受水槽の更新がここに入ります。
3つ目は、レントロールと実態の差です。
退去の予定、滞納、減額に応じた部屋があると、買主の収支の前提が崩れます。
先に出すか、あとで出るかで扱いが変わる
売り出しの前に伝えた事実は、買主が最初に出す価格の前提。
いっぽう調査で出てきた事実は、価格を下げる理由として持ち出されます。
同じ内容でも、順番が違うだけで交渉の形が変わるということです。
当社は福岡市博多区の売却専門で、一棟ものでは売主側の仲介として入ります。
囲い込みはせず、買主側に別の会社が付く形でも構いません。
代表が最後まで担当し、必要に応じて税理士・司法書士と連携します。
減額を言われたときの返し方
言われた金額を、そのまま受けるか断るかの二択にしないでください。
修繕が理由なら、こちらでも見積りを取って金額の根拠を並べてください。
買主の見積りが更新を前提にしていて、こちらの見積りが補修で足りるなら、差は交渉の材料になります。
価格を動かさずに、引き渡しの条件（修繕を済ませてから渡す、現況のまま渡す）で調整する道もあります。
まず何をすればよいですか
やることは3つです。
秘密保持の書面を、資料を出す前に用意しておくこと。
登記、確認の履歴、修繕の履歴、レントロールを、売り出す前に棚卸ししておくこと。
買付が複数届いたときに何で選ぶかを、先に決めておくこと。
税金については、個別の税額や有利不利の判断は税理士の領域になります。
当社の売却シミュレーターは自宅の売却を前提にした計算なので、一棟ものには当てないでください。
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